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简介

  IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票

  首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

  对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场,银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

  这个现象在九十年代末的美国发起,当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司,并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二,股价在它们上市的初期通常都会上扬。

  不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认股权,雇员也赚取了可观的收入。在美国,大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金,以发展公司业务。 [1]

IPO特点

优点

  
IPO
募集资金[2]

  流通性好

  树立名声

  回报个人和风投的投入

缺点

  费用(可能高达20%)

  公司必须符合SEC规定

  管理层压力

  华尔街的短视

  失去对公司的控制

IPO程序

程序简介

  首先,要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书,只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。(在中国,审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。)接着,该公司需要四处路演(RoadShow)以向公众宣传自己。经过这一步骤,一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者(VentureCapitalist)来投资IPO的公司。(风险资本投资者并非想入股IPO的公司,他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。)其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商(Underwriter)。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作,以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出,则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任(具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明)。IPO新股定价属于承销商的工作,承销商通过估值模型来进行合理的估值,并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分,首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值,其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求,并最终确定价格。[2]

美国IPO的准备过程

  建立IPO团队 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律师 、资产评估机构

  挑选承销商

  尽职调查

  初步申请

  路演和定价

IPO招募

  通常,上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦IPO完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

  另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的,从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。

  
IPO(首次公开募股)
就估值模型而言,不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法,就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况,并选择恰当的贴现率与贴现模型,计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂,关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率,而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法,就是通过选择同类上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产),再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值,一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性,例如要求上市公司经营业绩要稳定,不能出现亏损等,而市净率法则没有这些问题,但同样也有缺陷,主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中,按招股说明书中确定的定价区间1.9~2.4港元计算,发行后的每股净资产约为1.09~1.15港元,则市净率(P/B)为1.74~2.09倍。除上述指标,还可以通过市值/销售收入(P/S)、市值/现金流(P/C)等指标来进行估值。

  通过估值模型,我们可以合理地估计公司的理论价值,但是要最终确定发行价格,我们还需要选择合理的发行方式,以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括:累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行,这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一,是指发行人通过询价机制确定发行价格,并自主分配股份。所谓“询价机制”,是指主承销商先确定新股发行价格区间,召开路演推介会,根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正,并最终确定发行价格的过程。一般时间为1~2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42~2.27港元,此后收窄至1.65~2.10港元,最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示,一般不代表最终的购买承诺。

  在询价机制下,新股发行价格并不事先确定,而在固定价格方式下,主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计,直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为简单,但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式,2004年12月7日证监会推出了新股询价机制,迈出了市场化的关键一步。

  香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》,自此,香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。
IPO
发行方式确定以后,进入了正式发行阶段,此时如果有效认购数量超过了拟发行数量,即为超额认购,超额认购倍数越高,说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下,主承销商可能会拥有分配股份的权利,即配售权,也可能没有,依照交易所规则而定。通过行使配售权,发行人可以达到理想的股东结构。在我国,目前主承销商不具备配售股份的权利,必须按照认购比例配售。据报道,此次建行在香港交易所发行H股,截至公开招股截止日(10月19日),共吸引了760亿美元的认购资金,超过拟发售数量近9倍,而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超额认购倍率,其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配,香港公开发售部分原则上严格按比例分配,但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定,但也不排除可能会进行抽签。

  当出现超额认购时,主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份,在此期间内,如果市价低于发行价,主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者,如果市价高于发行价,则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定,同时有利于承销商抵御发行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所开始交易起30日内行使超额配售选择权,以要求建行分配及发行最多合计3,972,890,000股额外股份,占全球初步发售股份的15%。[3]

职责分配

  公司及其董事:准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演

  保荐人:安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价

  资产评估:资产评估报告(资产评估师)有证券从业资格的评估公司

  申报会计师:完成审计业务、准备会计师报告、复核盈利及营运资金预测

  公司律师:安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议

  保荐人律师:考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议

  证券交易所:审核上市申请和招股说明书、举行听证会

  股票过户登记处:拟制股票和还款支票、大量印制股票

  印刷者和翻译者:起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件[4]

一般流程

网上竞价发行的申购程序

  新股网上竞价发行的具体程序如下:

  1、新股竞价发行,须由主承销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请,经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前2—5个工作日在中国证监会指定的报刊及

  当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。

  2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外,凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者,均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构

  及各地登记代理机构预先办理登记,开立股票账户,并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。
IPO
3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入,其办法类似普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于公司确定的发行底价,申购量不得超过发行公告中规定的限额,且每一股票账户只能申报一次。

  4、新股竞价发行申报时,主承销商为唯一的卖方,其申报数为新股实际发行数,卖出价格为发行底价。

  5、新股竞价发行的成交(即认购确定)原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列,当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时,此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时,按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时,则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数,按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。

  6、电脑主机撮合成交产生实际发行价格后,即刻通过行情传输系统向社会公布,并即时向各证券营业部发送成交(认购)回报数据。

  7、新股竞价发行结束后的资金交收,纳入日常清算交割系统,由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户;同时,各证券营业部

  根据成交回报打印“成交过户交割凭单”同投资者(认购者)办理交割手续。

  8、竞价发行完成后的新股股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成,并由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者如有疑义,可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询。

  9、采用新股竞价发行,投资人仅按规定交付委托手续费,不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。

  10、参与新股竞价发行的证券营业部,可按实际成交(认购额)的3.5‰的比例向主承销商收取承销手续费,由交易所证券登记结算机构每日负责拨付。

网上定价发行的申购程序

  一、目前网上定价发行的具体处理原则为:

  1、有效申购总量等于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票。

  2、当有效申购总量小于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票后,余额部分按承销协议办理。

  3、当有效申购总量大于该次股票发行量时,由证券交易所主机自动按每1000股确定一个申报号,连序排号,然后通过摇号抽签,每一中签号认购1000股。

  二、新股网上定价发行具体程序如下:

  1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。

  2、申购当日(T+0日),投资者申购,并由证券交易所反馈受理。上网申购期内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单,一经申报,不得撤单。投资者多次申购的,除第一次申购外均视作无效申购。

  每一帐户申购委托不少于1000股,超过1000股的必须是1000股的整数倍。

  每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

  3、申购资金应在(T+1日)入帐,由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中,确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的,须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。

  4、申购日后的第二天(T+2日),证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,并由会计师事务所出具验资报告,以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券交易所,并通过交易网络公布中签号。

  5、申购日后的第三天(T+3日),由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

  6、申购日后的第四天(T+4日),对未中签部分的申购款予以解冻。

  投资者的申购数量如何确定?若市值为19900元,申购数量是1000股还是2000股?

  办法规定,每持有上市流通证券市值1万元可申购1000股,投资者持有上市流通证券市值不足1万元的部分,不按四舍五入原则予以进位处理,即市值不足1万元没有申购权。如果一投资者持有上市流通证券市值19900元,其只能申购新股1000股而不是2000股。每一股票账户只能申购一次,重复的申购视为无效申购。投资者申购新股时,无需预先缴纳申购款,但申购一经确认不得撤销。

  如何查询市值及申购数量?深市账户在多家营业部开户的投资者如何办理申购手续?

  投资者在申购新股前,可以到证券营业部像查询其股票账户里的股票余额一样查到其可申购新股的数量。如果深市投资者在多个证券营业部开户,可以任意选择在其中一个证券营业部申购,今后查询配号和缴款都在选定的营业部进行,市值是所有开户营业部的总和,不用担心漏配。[4]

IPO应用

  对应于一级市场,大部分公开发行股票由投资银行集团承销或者包销而进入市场,银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户,然后以约定的价格出售,公开发行的准备费用较高,私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

  这个现象在九十年代末的美国发起,当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司,并希望在牛市期间通过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二,股价在它们上市的初期通常都会上扬。

  不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权,雇员也赚取了可观的收入。在美国,大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金,以发展公司业务。

IPO案例

  三金药业

  三金药业大股东是桂林三金集团股份有限公司,其持有公司68%股权,股票发行后,三金集团持股比例稀释为61.11%。公司实际控制人为自然人邹节明,其直接持有上
三金药业IPO实例
市公司10.07%股权,同时持有三金集团13.08%股权。

  三金药业计划首次发行4600万股A股,募集资金计划用于10个项目,这10个项目的投资总额大约为63412.53万元。

  招股说明书显示,这家医药公司的主营产品涵盖咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列以及心脑血管用药系列中成药产品的研究、生产和销售。

  据其公司招股书介绍,三金西瓜霜系列产品的年销售量超过30亿片,居国内喉口类中成药市场第一位;年销售收入超过3亿元,居国内喉口类中成药市场第二位;三金片系列产品年销售量超过20亿片,年销售收入超过3亿元,市场占有率据国内抗泌尿系感染中成药市场第一位。

  业绩显示,三金药业发行前三年(即2005年、2006年、2007年)营业收入分别为74787.7万元、79785万元和89304.8万元。归属于母公司所有者的净利润分别为12752.6万元、19480万元和24917.7万元。

A股市场IPO暂停历史

  1、1994年7月21日~1994年12月7日,暂停约5个月后,大盘延续下跌趋势

  2、1995年1月19日~1995年6月9日,暂停约5个月后,大盘延续回落趋势

  3、1995年7月5日~1996年1月3日,暂停约6个月后,大盘反转而上涨

  4、2004年8月26日~2005年1月23日,暂停约5个月后,大盘延续下跌趋势

  5、2005年5月25日~2006年6月2日,暂停约1年后,大盘延续上涨趋势

  6、2008年9月16日~2009年7月15日,IPO的审核在暂停了近10个月

创业板上市管理暂行办法

第一章 总 则

  第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为,促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展,保护投资者的合法权益,维护社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。

  第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。

  第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

  第四条 发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责,诚实守信,认真履行审慎核查和辅导义务,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

  第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

  第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,向投资者充分提示投资风险。

  第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法核准发行人的首次公开发行股票申请,对发行人股票发行进行监督管理。

  证券交易所依法制定业务规则,创造公开、公平、公正的市场环境,保障创业板市场的正常运行。

  第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

第二章 发行条件

  第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件:

  (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万
创业板章程
元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  (三)最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

  (四)发行后股本总额不少于三千万元。

  第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

  第十二条 发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

  第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

  第十四条 发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:

  (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

  (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

  (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;

  (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

  (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  第十五条 发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  第十六条 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  第十七条 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

  第十八条发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  第十九条发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  第二十条发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  第二十一条发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控
农行公开募集
制鉴证报告。

  第二十二条发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  第二十三条 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  第二十五条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:

  (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

  (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

  第二十六条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

  第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

  第二十八条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

第三章 发行程序

  第二十九条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

  第三十条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议,决议至少应当包括下列事项:

  (一) 股票的种类和数量;

  (二) 发行对象;

  (三)价格区间或者定价方式;

  (四) 募集资金用途;

  (五) 发行前滚存利润的分配方案;

  (六) 决议的有效期;

  (七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  (八) 其他必须明确的事项。

  第三十一条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。

  第三十二条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市,应当对
农行上市或成全国最大IPO
发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

  第三十三条 中国证监会收到申请文件后,在五个工作日内作出是否受理的决定。

  第三十四条 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,并由创业板发行审核委员会审核。

  第三十五条 中国证监会依法对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。

  发行人应当自中国证监会核准之日起六个月内发行股票;超过六个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。

  第三十六条发行申请核准后至股票发行结束前发生重大事项的,发行人应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监会,同时履行信息披露义务。出现不符合发行条件事项的,中国证监会撤回核准决定。

  第三十七条 股票发行申请未获核准的,发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

第四章 信息披露

  第三十八条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

  第三十九条中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

  第四十条发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”

  第四十一条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章,保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在核查意见上签名、盖章。

  发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见,并签名、盖章。

  第四十二条招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

  第四十三条 招股说明书的有效期为六个月,自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。

  第四十四条申请文件受理后、发行审核委员会审核前,发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)。发行人可在公司网站刊登招股说明书(申报稿),所披露的内容应当一致,且不得早于在中国证监会网站披露的时间。

  第四十五条 预先披露的招股说明书(申报稿)不能含有股票发行价格信息。

  发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明:“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
新股发行蓄势待发
第四十六条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。

  第四十七条发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书,同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

  发行人应当将招股说明书披露于公司网站,时间不得早于前款规定的刊登时间。

  第四十八条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件,在中国证监会指定网站和公司网站披露。

  第四十九条 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所,以备公众查阅。

  第五十条申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前,发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

第五章 监督管理和法律责任

  第五十一条证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度,督促保荐人履行持续督导义务,对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为,采取相应的监管措施。

  第五十二条证券交易所应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度,督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。

  第五十三条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的,发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的,发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的,中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施,并依照《证券法》的有关规定进行处罚。

  第五十四条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的,保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的,保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的,或者不履行其他法定职责的,依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

  第五十五条证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的
农行公开募集
证券发行专项文件,三十六个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施,并依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定进行处罚。

  第五十六条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求,擅自改动已提交文件的,或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的,中国证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施,记入诚信档案并公布;情节特别严重的,给予警告。

  第五十七条发行人披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。

  利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六章 附则

  第五十八条 本办法自2009年5月1日起施行。[5]

相关图书

基本信息

  书名:IPO决策-企业为什么要上市以及上市的时机和步骤

  基本信息

  ·出版社:中国劳动社会保障

  ·页码:358

  ·ISBN:7504552844

  ·条码:9787504552846

  ·版次:1

  ·装帧:平装

  ·开本:0开

  ·套装数量:1

书评

  贾森·德拉霍所写的《lPO决策》一书非常清晰、有条理地将公司股票首次公开发行的环境、步骤和股票价格所造成的影响逐一道来。可以看出作者是经过充分的实证研究后才写出此书的。

  ——美国著名投资研究公司Ibbotson Associates,Inc.总裁 罗杰·伊博森(RogerIbbotson)

  更重要的是,在互联网泡沫经济以后,贾森·德拉霍所写的《IPO决策》一书从一个重要的、有深度的、现实的角度向我们展示了影响IPO进程的关键条件和因素。从打算公开上市的公司的管理者(或者该公司的专业顾问)到买方或作为承销商的投资银行从业人员,这本书为所有与IPO有关的专业人士提供了一个全方位的展示图。

  ——美国纽约的风险投资公司VC Experts,Inc.创始人兼总裁 罗斯·巴雷特(RossBarrett)

  这本书对公司为什么要上市及其在证券市场上融资的时机和步骤进行了全面的描述和分析。它对当今的研究成果进行了回顾,进而深入探讨了与公司上市时的股票价格以及二级市场交易价格相关的一系列问题。

  ——英国伦敦大学伯贝克学院(Birkbeck College,University of London)乔纳森·米基(Jonathan Michie)

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IPO

  IPO全称Input-Process-Output,源于会计信息系统中的“数据规范”的概念,这个IPO代表着预定着数据采集规范,预订数据处理规范和预定的输出规范。

企业IPO市场研究报告撰写思路

  一、研究对象 发行人主营业务所在细分市场及行业定位;

  二、研究方法

  定性定量相结合,以客观数据为依据按照企业意愿真实描述市场和行业;

  三、研究内容
IPO流程
(一)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等;

  (二)行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等;

  (三)影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等

  (四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等;

  (五)准上市企业所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响;

  (六)出口业务比例较大的准上市企业,还应深度分析产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

  (七)发行人在行业中的竞争地位,包括市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。

  (八)深度分析主营业务的具体情况,包括:主要产品或服务的用途;主要产品的工艺流程图或服务的流程图;主要经营模式,包括采购模式、生产模式和销售模式;

  (九)遵循重要性原则,按顺序深度分析可能直接或间接对准上市企业生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

  (十)对所深度分析的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应有针对性地作出定性深度分析;有关风险因素可能对准上市企业生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的作“重大事项提示”。

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