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简介

  MBO(Management Buy-Outs)即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO
MBO
的定义是,目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买,以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变,实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司,进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用,因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言,MBO最大的魅力在于能理清企业产权,实现所有者回归,建立企业的长期激励机制,这是中国MBO最具鲜明的特色。

  从目前来看,国内进行MBO的作用具体表现在四个方面:一是解决国有企业“所有者缺位”问题,促进国企产权体制改革;二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题,实现企业向真正的所有者“回归”,恢复民营企业的产权真实面目,从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍:三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出;四是激励和约束企业经营者的管理,减少代理成本。由此可见,MBO被赋予了很高的期望,然而,从国内外的MBO实践中可以看出,MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件;首先,企业要有一定的管理效率空间;其次,企业处于竞争性较强的行业,如家电和一些成长性较好的高科技企业;第三点是企业要有优秀的管理层团队,这也是MBO成功与否的关键所在。

内涵

  管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时,在国外已有20多年的历史,但在中国,MBO近些年才开始试行并逐步兴起。由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用,所以越来越多的企业准备着手实施MBO,我国更有专家将2003年定为MBO年。目前,我国已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。
MBO
MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题,意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度,这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时,MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果,而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具,因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点。本文试图结合我国企业的实际情况来分析MBO理论及其操作实践,力图诠释我国本土化的MBO方案,希望对MBO感兴趣的企业能够从中获益。   管理层收购,又称“经营层融资收购”,国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购,即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购,具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为,是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式,是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行,意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常,上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体,一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份,从而直接或间接成为上市公司的控股股东。
MBO
MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。

  管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。目前,我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法,MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看,在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足的一种选择。在我国国民经济改革的大环境下,可能会更有成效。

  根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿,以及被收购公司原股东的转让意愿,MBO的操作主要有以下几种模式:

  a.经营层收购股东的公司

  b.经营层收购母公司下属的子公司

  c.经营层收购母公司下属的业务部门

  d.经营层收购母公司

优点

  第一,避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制,使持股方案能顺利实施;
MBO
第二,管理层和其他员工自己出资认购公司股份,既能保证激励,又能保证约束;

  第三,转让的法人股,相对成本较低;

  第四,以协议方式进行转让,价格高于公司每股净资产,容易获得国资管理部门的许可。

缺点

  通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑;国企实行MBO,若监管不利会使国有资产流失。

特征

  1、竞争性行业。

  实质而言,MBO是企业民营化的过程,也正基于此,对于具有垄断性和资源性的行业,
MBO
如电信、能源、交通,并不适用MBO,因为这些行业关系国计民生,关系着一个地区乃至国家的经济命脉,不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的,竞争性行业更适于MBO的应用,因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快,进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出,“国有经济必须进行战略性的大调整,坚持有进有退,有所为有所不为”。这“有所不为”为相关企业的MBO提供了可能性。

  2、大股东支持。

  管理层收购所服务企业的股份,出让方一般是企业原来的大股东,因此,大股东的支持成为MBO成功运作的前提,尤其涉及收购国有股份时,这种支持更显关键。相对的,若管理层的收购行为未获支持,将直接增加收购的成本,延缓收购进程,并对MBO后的企业经营造成阴影。

  3、管理层对企业发展做出贡献。

  在MBO实践中,很少有管理层与第三方竞价收购的现象,这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契,而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”,而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定,在股权出让时优先考虑管理层作为受让方,而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。

  4、经营现金流稳定。

  MBO作为一类杠杆收购,意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金,也就意味着MBO之后的较长时间内,管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源,在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量,以保障收购资金的顺利偿付。我们强调“经营”现金流,意指主营业务所产生的现金流量,以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。

  除上述内容,企业在评估自身MBO的可行性时,还需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间,以及管理效率进一步提升的可能性。综合考虑各方面因素后,企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案,个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。
MBO
MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。然而几乎从实行之日起,一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为,在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下,大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险:一是定价环节中的风险,例如行政干预,协议转让等;二是信息不对称,暗箱操作的风险,例如,先做亏公司再低价购进;三是收购者融资渠道不明的风险;四是运作风险;五是收购主体合法性不能保证的风险。所以应当立即停止。

  MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因:首先,MBO在国外的使用得不多,比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式;其次,MBO变成了MBI;再次,地方政府以某种条件做交易,对国有资产没有按程序进行核价,也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。 

  在西方国家,股票是全流通的,可以在公开市场上溢价收回。现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产,这和国外做法非常不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份,即ManagementBuy Out (MBO),国内的做法是收购不能流通的国有股,成了MBI (Management Buy In)了,而且还自己制订价格,这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

  MBO的典型案例:

  新浪管理层MBO:成为中国互联网行业首例MBO。

  背景:2009年9月28日,新浪宣布,以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层,将以约1.8亿美元的价格,购入新浪约560万普通股,成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO(ManagementBuy-Outs即“管理者收购”)。

管理层次

  MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份,希望企业在管理层的自我激励机制,以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力,实现企业价值的最大化。也就是说,MBO最重要的目标是“做大蛋糕”,管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润,同时给MBO融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。

  
MBO
管理层收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题,降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种,而MBO是最直接的一种方式。目前,中国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法,MBO在中国是近两年出现的新生事物。直观来看,在目前中国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下,管理层收购不可避免地成为解决中国国有企业激励不足的一种选择。在中国国民经济改革的大环境下,可能会更有成效。

  根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿,以及被收购公司原股东的转让意愿,MBO的操作主要有以下几种模式:

  1、经营层收购股东的公司

  2、经营层收购母公司下属的子公司

  3、经营层收购母公司下属的业务部门

  4、经营层收购母公司

企业选择

  MBO作为一种崭新的并购技术,并非适用于所有的企业类型。在实际应用中,企业需要综合考虑自身的行业属性、历史沿革、发展现状和市场前景等因素,全面评估收购的可行性,以保证收购的顺利进行和收购后企业的成功运作。成功实施MBO的企业具有如下特征:

  1、竞争性行业。

  实质而言,MBO是企业民营化的过程,也正基于此,对于具有垄断性和资源性的行业,如电信、能源、交通,并不适用MBO,因为这些行业关系国计民生,关系着一个地区乃至国家的经济命脉,不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的,竞争性行业更适于MBO的应用,因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快,进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明确指出,“国有经济必须进行战略性的大调整,坚持有进有退,有所为有所不为”。这“有所不为”为相关企业的MBO提供了可能性。

  2、大股东支持。

  管理层收购所服务企业的股份,出让方一般是企业原来的大股东,因此,大股东的支持成为MBO成功运作的前提,尤其涉及收购国有股份时,这种支持更显关键。相对的,若管理层的收购行为未获支持,将直接增加收购的成本,延缓收购进程,并对MBO后的企业经营造成阴影

  3、管理层对企业发展做出贡献。

  在MBO实践中,很少有管理层与第三方竞价收购的现象,这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契,而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”,而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定,在股权出让时优先考虑管理层作为受让方,而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。

  4、经营现金流稳定。

  MBO作为一类杠杆收购,意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金,也就意味着MBO之后的较长时间内,管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源,在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量,以保障收购资金的顺利偿付。强调“经营”现金流,意指主营业务所产生的现金流量,以尽量避免投融资业务中诸多不可控因素可能对资金偿付产生的风险影响。

  除上述内容,企业在评估自身MBO的可行性时,还需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间,以及管理效率进一步提升的可能性。综合考虑各方面因素后,企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案,个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。

中国行情

  MBO是中国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。然而几乎从实行之日起,一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。一些专家认为,在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下,大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险:一是定价环节中的风险,例如行政干预,协议转让等;二是信息不对称,暗箱操作的风险,例如,先做亏公司再低价购进;三是收购者融资渠道不明的风险;四是运作风险;五是收购主体合法性不能保证的风险。所以应当立即停止。MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因:首先,MBO在国外的使用得不多,比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式;其次,MBO变成了MBI;再次,地方政府以某种条件做交易,对国有资产没有按程序进行核价,也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人。

  在西方国家,股票是全流通的,可以在公开市场上溢价收回。现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产,这和国外做法非常不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份,即ManagementBuyOut(MBO),国内的做法是收购不能流通的国有股,成了MBI(ManagementBuyIn)了,而且还自己制订价格,这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。

目标管理

  目标管理(MBO)在一定时期内(一般为一年)组织活动的期望成果,是组织使命在一定时期内的具体化,是衡量组织活动有效性的标准。由于组织活动个体活动的有机叠加,因此只有各个员工、各个部门的工作对组织活动作出期望的贡献,组织目标才可能实现。所以,如何使全体员工、各个部门积极主动、想方设法为组织的总目标努力工作是管理活动有效性的关键。目标管理正是解决这一问题的具体方法。一、目标管理的含义

  “目标管理”的概念是管理专家德鲁克(PeterDrucker)1954年在其名著《管理实践》中最先提出的,其后他又提出“目标管理和自我控制”的主张。德鲁克认为,并不是有了工作才有目标,而是相反,有了目标才能确定每个人的工作。所以“企业的使命和任务,必须转化为目标”,如果一个领域没有目标,这个领域的工作必然被忽视。因此管理者应该通过目标对下级进行管理,当组织最高层管理者确定了组织目标后,必须对其进行有效分解,转变成各个部门以及各个人的分目标,管理者根据分目标的完成情况对下级进行考核、评价和奖惩。目标管理提出以后,便在美国迅速流传。时值第二次世界大战后西方经济由恢复转向迅速发展的时期,企业急需采用新的方法调动员工积极性以提高竞争能力,目标管理的出现可谓应运而生,遂被广泛应用,并很快为日本、西欧国家的企业所仿效,在世界管理界大行其道。

  目标管理的具体形式各种各样,但其基本内容是一样的。所谓目标管理乃是一种程序或过程,它使组织中的上级和下级一起协商,根据组织的使命确定一定时期内组织的总目标,由此决定上、下级的责任和分目标,并把这些目标作为组织经营、评估和奖励每个单位和个人贡献的标准。

  二、目标管理的基本程序

  目标管理的具体做法分三个阶段:第一阶段为目标的设置;第二阶段为实现目标过程的管理;第三阶段为测定与评价所取得的成果。

  1.目标的设置 

  这是目标管理最重要的阶段,第一阶段可以细分为四个步骤: 

  ①高层管理预定目标,这是一个暂时的、可以改变的目标预案。即可以上级提出,再同下级讨论;也可以由下级提出,上级批准。无论哪种方式,必须共同商量决定;其次,领导必须根据企业的使命和长远战略,估计客观环境带来的机会和挑战,对本企业的优劣有清醒的认识。对组织应该和能够完成的目标心中有数。 

  ②重新审议组织结构和职责分工。目标管理要求每一个分目标都有确定的责任主体。因此预定目标之后,需要重新审查现有组织结构,根据新的目标分解要求进行调整,明确目标责任者和协调关系。 

  ③确立下级的目标。首先下级明确组织的规划和目标,然后商定下级的分目标。在讨论中上级要尊重下级,平等待人,耐心倾听下级意见,帮助下级发展一致性和支持性目标。分目标要具体量化,便于考核;分清轻重缓急,以免顾此失彼;既要有挑战性,又要有实现可能。每个员工和部门的分目标要和其他的分目标协调一致,支持本单位和组织目标的实现。 

  ④上级和下级就实现各项目标所需的条件以及实现目标后的奖惩事宜达成协议。分目标制定后,要授予下级相应的资源配置的权力,实现权责利的统一。由下级写成书面协议,编制目标记录卡片,整个组织汇总所有资料后,绘制出目标图。

  2.实现目标过程的管理 

  目标管理重视结果,强调自主,自治和自觉。并不等于领导可以放手不管,相反由于形成了目标体系,一环失误,就会牵动全局。因此领导在目标实施过程中的管理是不可缺少的。首先进行定期检查,利用双方经常接触的机会和信息反馈渠道自然地进行;其次要向下级通报进度,便于互相协调;再次要帮助下级解决工作中出现的困难问题,当出现意外、不可测事件严重影响组织目标实现时,也可以通过一定的手续,修改原定的目标。 

  3.总结和评估 

  达到预定的期限后,下级首先进行自我评估,提交书面报告;然后上下级一起考核目标完成情况,决定奖惩;同时讨论下一阶段目标,开始新循环。如果目标没有完成,应分析原因总结教训,切忌相互指责,以保持相互信任的气氛。

  三、对目标管理体制的分析

  目标管理在全世界产生很大影响,但实施中也出现许多问题。因此必须客观分析其优劣势,才能扬长避短,收到实效。

  1.目标管理的优点 

  ①目标管理对组织内易于度量和分解的目标会带来良好的绩效。对于那些在技术上具有可分性的工作,由于责任、任务明确目标管理常常会起到立竿见影的效果,而对于技术不可分的团队工作(TNE)则难以实施目标管理。 

  ②目标管理有助于改进组织结构的职责分工。由于组织目标的成果和责任力图划归一个职位或部门,容易发现授权不足与职责不清等缺陷。 

  ③目标管理启发了自觉,调动了职工的主动性、积极性、创造性。由于强调自我控制,自我调节,将个人利益和组织利益紧密联系起来,因而提高了士气。 

  ④目标管理促进了意见交流和相互了解,改善了人际关系。

  2.目标管理的缺点 

  在实际操作中,目标管理也存在许多明显的缺点,主要表现在: 

  ①目标难以制定。组织内的许多目标难以定量化、具体化;许多团队工作在技术上不可解;组织环境的可变因素越来越多,变化越来越快,组织的内部活动日益复杂,使组织活动的不确性越来越大。这些都使得组织的许多活动制订数量化目标是很困难的。 

  ②目标管理的哲学假设不一定都存在。Y理论对于人类的动机作了过分乐观的假设,实际中的是有“机会主义本性”的,尤其在监督不力的情况下。因此许多情况下,目标管理所要求的承诺、自觉、自治气氛难以形成。 ③目标商定可能增加管理成本。目标商定要上下沟通、统一思想是很费时间的;每个单位、个人都关注自身目标的完成,很可能忽略了相互协作和组织目标的实现,滋长本位主义、临时观点和急功近利倾向。 

  ④有时奖惩不一定都能和目标成果相配合,也很难保证公正性,从而削弱了目标管理的效果。

  鉴于上述分析,在实际中推行目标管理时,除了掌握具体的方法以外,还要特别注意把握工作的性质,分析其分解和量化的可能;提高员工的职业道德水平,培养合作精神,建立健全各项规章制度,注意改进领导作风和工作方法,使目标管理的推行建立在一定的思想基础和科学管理基础上;要逐步推行,长期坚持,不断完善,从而使目标管理发挥预期的作用。

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